Ver en PDF (37.261 bytes) Título I. DENOMINACIÓN,
OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Título II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Título III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD
1. JUNTA GENERAL
2. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN PERMANENTE
Título IV. BALANCE Y APLICACIÓN DEL RESULTADO
Título V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Estatutos de Española
del Zinc, S.A. Ver en PDF (37.261 bytes)
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Artículo PRIMERO Denominación
Los presentes Estatutos regulan el funcionamiento de la Compañía Mercantil denominada “ESPAÑOLA DEL ZINC, SOCIEDAD ANÓNIMA”, en anagrama Z.I.N.S.A.
En lo previsto en los presentes Estatutos, se regirá por las normas legales obligatorias y supletorias que le sean aplicables, en especial la del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de Diciembre de 1989, y por razón de su objeto la Ley de Minas de 21 de Julio de 1973, y sus disposiciones concordantes o modificatorias.
Artículo SEGUNDO Objeto Social
La Sociedad tendrá por objeto la explotación y comercialización minera y siderometalúrgica en general, especialmente las del zinc.
La promoción y desarrollo de negocios en el sector energético, especialmente la construcción y explotación de instalaciones de producción de energía eléctrica y térmica, utilizando la cogeneración u otras instalaciones basadas en energía renovables, como la eólica y la de tratamiento de residuos.
La promoción y desarrollo de proyectos de inversión en el sector de la Tercer Edad, tales como residencias para mayores, apartamentos tutelados y otras figuras análogas; la gestión y explotación en régimen de propiedad o arrendamiento de esta clase de residencias, así como el desarrollo de servicios hospitalarios dirigidos a personas mayores.
La adquisición, tenencia y venta de bienes inmuebles y valores mobiliarios que se requieran para el desarrollo de las actividades propias del Objeto social.
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas de modo indirecto, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social análogo.
Artículo TERCERO Duración de la Sociedad
Será indefinida, continuando las operaciones iniciadas desde su primitiva fundación.
Artículo CUARTO Domicilio
La Sociedad fija su domicilio social en Torreciega, Polígono Industrial, Avda. Tito Didio, s/n en Cartagena, pudiendo establecer cuantas sucursales, agencias o delegaciones fueren necesarias para su desarrollo.
El Consejo de Administración queda facultado para decidir o acordar la creación o supresión de sucursales, agencias o delegaciones.
Artículo QUINTO Capital
El capital social es de ONCE MILLONES SETECIENTOS MIL EUROS, representados por ONCE MILLONES SETECIENTAS MIL ACCIONES de un valor nominal unitario de 1€, numeradas correlativamente del uno al once millones setecientas mil, ambos inclusive, representadas por medio de anotaciones en cuenta y todas ellas de la misma clase.
También se regirán por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas la situación de copropiedad, usufructo, prenda o embargo de acciones, rigiendo igualmente las disposiciones complementarias o sucesivas que se dicten sobre ellas.
Las acciones, que son de una sola clase, confieren a su titular los derechos que determina la Ley, salvo en cuanto al derecho a voto en las Juntas Generales, que sólo podrá ejercitarse en la forma que establece el artículo 10 de estos Estatutos.
Artículo SEXTO Acciones
Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, conforme a las disposiciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sus normas complementarias, y a las que rijan en cada momento el régimen jurídico de las compañías mercantiles anónimas.
Artículo SEPTIMO Enumeración
Son órganos de la Sociedad, la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión Permanente que se forme en el seno de éste último.
Artículo OCTAVO Función
La Junta General de Accionistas, legalmente constituida, asume la suprema representación de la sociedad y sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y los que no hayan acudido a la reunión.
Artículo NOVENO Clases
Las Juntas Generales podrán ser de dos tipos: ordinarias y extraordinarias.
La Junta General Ordinaria se reunirá anualmente, dentro del plazo marcado por la Ley, en la fecha que fije el Consejo de Administración. Le corresponde obligatoriamente: conocer la censura de la gestión social; examinar y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior; y resolver sobre la aplicación del resultado. Además, y en su caso, conocerá y resolverá sobre todos los asuntos que se le sometan.
La Junta General Extraordinaria se reunirá siempre que lo estime oportuno el Consejo, conforme a lo dispuesto en la Legislación vigente, bien fuere por decisión propia, o , a petición de un número de accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social.
Artículo DECIMO Asistencia a las Juntas
Tienen derecho de asistencia y voto a las Juntas, los propietarios de ciento cincuenta o más acciones. Los accionistas que posean menor número de acciones podrán agruparse debiendo designar cual de los accionistas agrupados asistirá y votará en la Junta. Cada acción da derecho a emitir un voto.
Las convocatorias se realizarán en la forma que establece la Ley.
Artículo UNDECIMO Celebración
La Junta General se celebrará en la localidad en que tenga su domicilio la Sociedad, en el día señalado en la convocatoria. Podrán prorrogarse las sesiones durante uno o más días consecutivos, si lo propone una cuarta parte del capital social o el Consejo de Administración, pero en todo caso, aprobándose por mayoría del capital asistente a la Junta. Cualquiera que sea el número de sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantando una sola acta para todas ellas.
Artículo DUODECIMO Cuorum de asistencia
Queda constituida validamente la Junta, tanto ordinaria como Extraordinaria y en primero o segunda convocatoria, en sus casos, dependiendo de los acuerdos a adoptar, cuando asistan, presentes o representados, accionistas que supongan los porcentajes de capital suscrito con derecho a voto, que establece el reiterado Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se aprobarán por mayoría, salvo en el supuesto del número segundo del artículo 103 de esta disposición en el que tendrán que ser de dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
Los integrantes del Consejo de Administración deberán de asistir a la Junta General y el Consejo podrá autorizar u ordenar la presencia de Directores, Gerentes, Técnicos u otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, según el criterio de dicho Consejo.
Los accionistas se podrán hacer representar por otra persona que tenga esta cualidad, y la representación se regirá por los que establece el aludido Texto Refundido.
Para asistir, es preciso que los accionistas o sus representados estén legitimados con el certificado acreditativo de su inscripción en el Registro respectivo, dado que las acciones están representadas por anotaciones en cuenta, legitimación que tiene que producirse con cinco días de antelación a la celebración de la Junta.
Los accionistas o sus representados podrán ejercitar el derecho de información en los términos previstos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo DECIMOTERCERO Desarrollo de la Junta
En la Junta actuarán de Presidente y Secretario los que los sean del Consejo de Administración, respectivamente. En defecto de éstos, la presidirá y actuará de Secretario, también respectivamente, los accionistas que se elijan por los socios asistentes a la reunión.
La lista de asistentes, se podrá establecer por medios informáticos, pero, en todo caso, expresarán la cualidad de accionista o representante de cada uno de ellos y el número de acciones propias o ajenas con que concurren, determinándose en el resumen final el número de accionistas presentes o representados y el importe del capital del que sean titulares.
El Presidente declarará que de acuerdo con la lista de asistentes y la convocatoria, está legalmente constituida la Asamblea para tratar los asuntos que se contienen en el orden del día, preguntando a la Junta si existen reservas o protestas sobre este extremo. Seguidamente se entrará en la discusión de los asuntos a tratar, reflejándose la votación resultante después de la deliberación. El Presidente dirigirá los debates, dando y retirando el uso de la palabra, declarará cuando los asuntos están suficientemente debatidos y los someterá a votación, proclamando el resultado de la misma. Tratados todos los asuntos del orden del día se dará por finalizada la Asamblea.
El acta se redactará por el Secretario con el visto bueno del Presidente, la cual será aprobada, bien en la misma sesión, bien por el Presidente, con dos interventores, designados, uno por la mayoría y otro por la minoría, en el plazo de los quince días posteriores.
Puede alternativamente levantarse acta notarial de la Junta, siempre que lo requiera el Consejo o un uno por ciento del capital social, en cuyo caso valdrá como Acta de la Junta.
2. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN PERMANENTE
Artículo DECIMOCUARTO Composición
El Consejo de Administración se compone de cinco miembros como mínimo y diecisiete como máximo, elegidos por la Junta General. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo designará de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se celebre la primera Junta General.
Artículo DECIMOQUINTO Duración
El cargo de Consejero tendrá la duración de cinco años siendo separable por acuerdo de la Junta en cualquier momento. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente por iguales períodos de tiempo.
Artículo DECIMOSEXTO Acuerdos
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión, al menos, la mitad más unos de sus componentes.
Las reuniones del Consejo de Administración serán mensuales y se celebrará un número de ellas de 11 al año.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes y, en caso de empate, será dirimente el voto de calidad del Presidente, el cual además, es el facultado para convocar la sesión.
También se podrá llevar a cabo la votación sin reunión previa, por escrito, en el caso que ningún Consejero se oponga.
Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
Artículo DECIMOSÉPTIMO Cargos
El Consejo elegirá de su seno un Presidente. También podrá elegir uno o varios Vicepresidentes y designará un Secretario que podrá no ser Consejero.
Artículo DECIMOCTAVO Facultades y Delegación
El Consejo de Administración queda investido de las más amplias atribuciones para representar, en juicio y fuera de él, organizar y gobernar la Sociedad en todos los negocios, asuntos, bienes y derechos pudiendo realizar toda clase de actos de dominio y administración, sin más excepción que los reservados especial y privativamente a la Junta General de Accionistas, cuyos acuerdos está obligado a cumplir y encargado de ejecutar.
Asimismo, queda autorizado su Presidente, Secretario, Consejero o Consejeros Delegados si existieran, todos ellos solidariamente, para elevar a escritura pública los acuerdos que se adopten corporativamente.
Artículo DECIMONOVENO Remuneración del Consejo
1. Los miembros del Consejo de Administración percibirán una dieta por su asistencia a las sesiones del mismo
2. Independientemente de la anterior dieta, los Consejeros percibirán, por el desempeño de sus funciones y en concepto de remuneración, el equivalente de hasta el 4% (cuatro por ciento) de los beneficios líquidos anuales de la sociedad que sólo podrá ser detraída de éstos, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal, (y en su caso de la estatutaria) y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% (cuatro por ciento).
3. El Consejo de Administración adoptará las resoluciones que procedan para distribuir entre los miembros del Consejo, la participación en los beneficios a que se ha hecho referencia de acuerdo con los criterios, y en la forma y cuantía que anualmente considere oportuno decidir.
4. La anterior participación (así como las dietas), serán compatibles e independientes de las remuneraciones que los Consejeros pudieran percibir por cualquier actividad retribuida como consecuencia de cualquier otra función en el seno del Consejo o de la Sociedad
Artículo VIGESIMO Comisión Permanente
Se compondrá de un mínimo de tres miembros y un máximo de cinco, elegidos por el Consejo de Administración entre los Consejeros, siendo su Presidente y Secretario los del Consejo, si se encuentran entre sus componentes, y, en su defecto, se elegirán por los miembros de la misma. Se reunirá siempre que la convoque el Presidente o quien haga sus veces. Se ocupará de la preparación de los acuerdos que hayan de ser adoptados por el Consejo, así como de supervisión de la ejecución de los mismos. También tendrá aquellas funciones y facultades que el Consejo estime pertinente delegar en ella.
Artículo VIGESIOMO a. Comité de Auditoria
En el seno del Consejo de Administración se constituirá un Comité de Auditoria que estará integrado por un mínimo de tres miembros, elegidos por el propio Consejo de entre quienes forman parte del mismo, el cual deberá tener mayoría de Consejeros no ejecutivos.
El Presidente del Comité de Auditoria serán nombrado por el propio Comité de entre sus miembros, y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
El Comité de Auditoria se reunirá siempre que lo convoque su Presidente. En todo caso, el Comité se reunirá al menos una vez dentro de cada trimestre natural y con carácter previo a la sesión del Consejo encargada de la formulación de las cuentas anuales y a la de la Junta General aprobatoria de dichas cuentas.
El Comité de Auditoria quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión al menos dos de sus componentes, pudiendo asistir a sus reuniones personalmente o representados por otro miembro del Comité.
Las competencias del Comité de Auditoria serán las siguientes:
§ Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
§ Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
§ Supervisión de los servicios de auditoria interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial.
§ Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.
§ Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.
§ Informar las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoria interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados. La Comisión deberá también informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera del mismo.
§ Informar y proponer acerca de la selección, designación, renovación y remoción del auditor externo, así como las condiciones para su contratación. Estas facultades no podrán ser delegadas a la gerencia, ni a ningún otro órgano de la sociedad.
§ La elaboración de un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoria que deberá ser incluido en el Informe de Gestión.
Artículo VIGÉSIMO PRIMERO Ejercicio Social
El ejercicio social comenzará el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año.
Artículo VIGÉSIMO SEGUNDO Cuentas
El Consejo de Administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General.
Artículo VIGÉSIMO TERCERO Aplicación
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios que gocen o pudieran gozar determinado tipo de acciones.
El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
Artículo VIGÉSIMO CUARTO Disolución
La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma.
Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Organo de Administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuere su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.
Artículo VIGÉSIMO QUINTO Liquidación
La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que serán siempre en número impar, con las atribuciones señaladas en la Ley y de las demás de que hayan sido investidas por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento.