Ver en PDF (91.792)Preámbulo.
II Órgano de Seguimiento.
III Ámbito de Aplicación.
IV Normas de Conducta en relación con los Valores.
V Normas de Conducta en relación con la Información
Reservada.
VI Tratamiento de Documentos Confidenciales.
VII Transacciones sobre valores.
VIII Observancia del Cogido General de conducta.
IX Vigencia
e incumplimiento.
Anexo I - Compromiso de Confidencialidad.
Anexo II - Lista de empleados con acceso a información confidencial.
Reglamento
Interno de Conducta de Española del Zinc, S.A. en materias relacionades
con el Mecado de Valores
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El Consejo de Administración de Española del Zinc, S.A., en su sesión de 29 de noviembre de 1993, aprobó, en aplicación del Real Decreto 629/1993 de 3 de mayo, un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores.
A la vista de las nuevas normas que se han dictado desde entonces ha considerado el Consejo la conveniencia de revisar y actualizar el referido Reglamento Interno de Conducta, añadiendo nuevos capítulos dedicados al tratamiento de los hechos relevantes y de la información reservada y a los procedimientos a seguir en relación con las transacciones sobre acciones propias (operaciones de autocartera), en línea con las normas y recomendaciones de la CNMV, para la ejecución de lo cual, el Consejo de Administración de Española del Zinc, S.A., en su sesión de 22 de mayo de dos mil dos, ha aprobado el siguiente “Reglamento Interno de Conducta de Española del Zinc, S.A. en materias relacionadas con el Mercado de Valores”.
1. El órgano de seguimiento que vigilará el cumplimiento de las normas y recomendaciones que constituyen el contenido de este Reglamento, estará integrado por el Secretario del Consejo de Administración y el Director Financiero de la Sociedad,cuyas designaciones formales deberá efectuarlas, en todo caso, el Consejo de Administración.
2. Corresponderá al órgano de seguimiento recibir y archivar las comunicaciones contempladas en este Reglamento y velar, en general, por el cumplimiento del contenido del mismo. Trimestralmente informará al Consejo de Administración, sobre su grado de aplicación y sobre las incidencias surgidas, en su caso.
3. Los miembros del órgano receptor de las comunicaciones relacionados con las obligaciones contenidas en el presente Reglamento, estarán obligados a garantizar su estricta confidencialidad. El mismo deber de confidencialidad afectará a los miembros del Consejo de Administración, en el caso de que tengan conocimiento de ellas conforme a lo previsto en el párrafo anterior.
1. Subjetivamente, el presente Reglamento Interno de Conducta es de aplicación a:
-Los Administradores, el Director General, el Director Financiero y el Secretario del Consejo de Administración, aún cuando no reúna la cualidad de administrador.
-Los Asesores Externos, que teniendo debidamente formalizado el correspondiente contrato de asesoramiento con Española del Zinc y percibiendo una remuneración por su cometido, realicen actividades que estén relacionadas directamente con materias propias del mercado de valores.
-Cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Presidente o el Consejero Delegado de Española del Zinc, S.A., a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.
2. El órgano de seguimiento de Española del Zinc, S.A. mantendrá en todo momento una relación actualizada de las personas sometidas al presente Reglamento Interno de Conducta.
3. Objetivamente, este Reglamento se refiere a cualesquiera valores, de renta fija o variable, emitidos por la Sociedad, negociados en mercados organizados.
1. Las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta que posean cualquier clase de Información Reservada:
- Se abstendrán de preparar o llevar a cabo cualquier tipo de transacción sobre los Valores.
- No comunicarán dicha información a terceros salvo en ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o funciones, y con los requisitos previstos en el presente Código de Conducta.
- No recomendarán a terceros la adquisición o venta de los Valores.
2. Con carácter general, las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta cuando hayan realizado por cuenta propia alguna operación de suscripción, compra o venta de Valores, deberán formular, dentro de los quince días siguientes a cada fin de mes natural, una comunicación detallada dirigida al órgano de seguimiento de Española del Zinc, S.A., comprensiva de dichas operaciones, con expresión de fecha, cantidad y precio por acción u obligación, así como el saldo resultante a final de mes.
No estarán sujetas a la obligación establecida en este apartado, las operaciones ordenadas, sin intervención alguna de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta, por las entidades a las que los mismos tengan establemente encomendadas la gestión de sus carteras de valores.
Los Consejeros o empleados que concierten un contrato de gestión de cartera vendrán obligados a formular una comunicación al órgano de seguimiento, informando en ella sobre la existencia del contrato y la identidad del gestor. Si a la entrada en vigor de este Reglamento tuvieran ya celebrado algún contrato de ese tipo, habrán de comunicarlo también en los quince días siguientes a dicha entrada en vigor.
3. Los valores adquiridos no podrán ser vendidos en el mismo día en que se hubiere realizado la operación de compra, salvo en situaciones de evidente anormalidad del mercado en general o del propio título.
4. Los Consejeros y empleados, dentro del ámbito objetivo y subjetivo de este Reglamento, informarán al órgano establecido en el apartado II de este Reglamento acerca de los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares o porsu patrimonio personal.
No se considerará que se produce un conflicto de interés por relaciones familiares, cuando el parentesco exceda del segundo grado por consanguinidad o afinidad, o cuando existan circunstancias legales o fácticas que impliquen de hecho la inexistencia de relaciones familiares.
Se considerará que puede existir un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surja en relación con una sociedad en la cual el consejero o empleado participe en la gestión efectiva de la misma y además ostente un porcentaje del capital de ésta superior a un 5%, y no participando en la gestión de la misma, cuando su participación en el capital social no sea inferior al 25%.
Los Consejeros o empleados deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como el surgimiento de nuevos posibles conflictos de interés.
Las comunicaciones deberán efectuarse antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.
1. Las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta que posean una Información Reservada cumplirán estrictamente las disposiciones previstas en la normativa en vigor sobre el particular y en el presente Reglamento Interno de Conducta.
2. Los Hechos Relevantes serán puestos en conocimiento de la CNMV por el Consejero Delegado, o por cualquiera de los miembros integrantes del órgano de seguimiento,dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes.
3. El órgano de seguimiento vigilará con especial atención la cotización de los Valores durante la fase de secreto de actuaciones o circunstancias constitutivas de Hecho Relevante, poniendo en conocimiento de la CNMV si se produjera una oscilación claramente anormal tanto en la cotización o como en el volumen negociado del valor.
4. El órgano de seguimiento, previa consulta con el Presidente o el Consejero Delegado de la misma, confirmará o denegará, según sea el caso, las informaciones públicas sobre circunstancias que tengan la consideración de Hecho Relevante.
5. Todas las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta se abstendrán de facilitar a analistas, accionistas, inversores o prensa, información cuyo contenido tenga la consideración de Hecho Relevante, que previa o simultáneamente no se haya facilitado a la generalidad del Mercado.
1. Los tratamientos de los Documentos Confidenciales se ajustarán a las siguientes normas:
-Marcado.- Todos los Documentos Confidenciales deberán marcarse con la palabra “confidencial” de forma clara y precisa.
-Archivo.- Los Documentos Confidenciales se conservarán en lugares diferenciados, y se destinará para su archivo locales, armarios, estanterías y repisas designadas a tal efecto, que dispondrán de medidas de protección que garanticen únicamente el acceso del personal autorizado.
-Reproducción.- La reproducción o acceso a un Documento Confidencial deberá ser autorizada expresamente por el responsable del documento de que se trate, y la persona que tenga acceso u obtenga la copia será incluida en la lista de personas con acceso a información confidencial. Cuando se trate de un Asesor Externo se le exigirá la firma de un compromiso de confidencialidad en los términos del Anexo 1.
Los destinatarios de las reproducciones o copias de Documentos Confidenciales deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias.
-Distribución.- La distribución general y envío de Documentos Confidenciales, así como de sus copias, se hará siempre que sea posible, en mano y sólo a personas que estén incluidas en la lista de acceso a información confidencial.
-Destrucción del Documento Confidencial.- La destrucción de los Documentos Confidenciales así como de sus posibles copias, se realizará por medio de máquinas adecuadas, por combustión o por cualquier otro medio que garantice completamente la eliminación del Documento Confidencial.
-A efectos de lo dispuesto en este apartado, tendrán la consideración de responsables de Documentos Confidenciales las personas a las que se encomiende la coordinación de los trabajos a los que se refiera la información confidencial.
2. El órgano de seguimiento llevará un Registro Central de Informaciones Reservadas en el que asentará por el procedimiento que estime más adecuado la información recibida de cada uno de los responsables de Documentos Confidenciales, de conformidad con lo dispuesto en el punto 1. anterior. Asimismo mantendrá una lista actualizada de las personas con acceso a cada información confidencial, de acuerdo con la información que al efecto reciba de los distintos responsables, que se ajustará al modelo previsto en el Anexo 2.
1. Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de Española del Zinc, S.A., si lo estimase conveniente la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de Valores propios. Dichos planes específicos serían comunicados a la CNMV.
2. Con independencia de los planes específicos a que se refiere el apartado anterior, y siempre dentro del ámbito de la autorización concedida en la Junta General, las transacciones sobre Valores que realice la Sociedad tendrán como finalidad contribuir a la liquidez de los Valores en el mercado o reducir las fluctuaciones de la cotización.
3. El Consejero Delegado o el órgano de seguimiento se responsabilizarán de efectuar las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre Valores exigidas por las disposiciones vigentes.
4. Cuando se trate de la ejecución de los planes específicos a que se refiere el apartado 1. anterior, el volumen de las transacciones sobre Valores será el previsto en dichos planes.
5. En las transacciones ordinarias no incluidas en el apartado anterior, se aplicarán las siguientes normas sobre volumen de las transacciones:
- Salvo situaciones de evidente anormalidad del título, el volumen máximo diario de compra no será superior al 50% de la media del volumen total contratado en las últimas veinte sesiones. A efectos de calcular el número medio de acciones negociadas no se tendrán en consideración aquellas operaciones que por la excepcional cantidad de Valores que comprendan, no sean representativas de la negociación habitual del Valor de que se trate.
- En las operaciones de venta no será de aplicación la limitación anterior, siempre que la venta se realice para cubrir solicitudes de compra ya formuladas.
6. A la hora de establecerse el volumen de Valores en cada propuesta singular de compra o de venta, se tendrá presente en todo momento los fines que se establecen en el apartado 2. anterior.
7. Las propuestas de compra se formularán a un precio que no sea superior al más alto de los dos siguientes: el precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros, y el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada. En otro supuesto se atenderá a la evolución del índice general de la Bolsa de Madrid para formalizar la operación de que se trate”.
8. Las propuestas de venta se formularán a un precio que no sea inferior al más bajo de los dos siguientes: precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros, y el precio asociado a la mejor propuesta de venta independiente ya formulada.En otro supuesto se atenderá a la evolución del índice general de la Bolsa de Madrid para formalizar la operación de que se trate.
9. Con carácter general se tratará de escalonar las transacciones sobre Valores a lo largo de cada sesión, y a tal fin, salvo circunstancias excepcionales, se procederá de la siguiente forma:
-En el periodo de ajuste, no podrán introducirse propuestas ni de compra ni de venta. Si finalizado el periodo de ajuste el Valor no hubiera abierto la negociación se podrá, al objeto de procurar la fijación de un primer precio y siempre y cuando la diferencia entre los precios asociados a la mejor propuesta de compra y de venta existentes en ese momento sea inferior al 10%, introducir una propuesta que permita la apertura de la negociación. Dicha propuesta habrá de ser formulada necesariamente de entre los precios asociados a la mejor propuesta de compra y de venta existentes, a aquel que sea más próximo al precio de cierre del día anterior. En todo caso, se estará a las instrucciones de volumen que se establecen en los apartados anteriores.
10. Se procurará que las transacciones sobre Valores se realicen en el mercado principal y dentro del horario habitual de negociación.
11. Durante el plazo de una semana anterior al Registro en la CNMV de la información financiera periódica o cuando razonablemente pueda preverse que en dicho plazo va a hacerse público un Hecho Relevante, se procurará limitar las transacciones realizadas sobre valores.
Las personas comprendidas dentro del ámbito de aplicación del presente Reglamento deberán actuar siempre de forma tal que, tanto ellas como la Sociedad Española del Zinc, S.A., den cumplimiento estricto a la normativa del Mercado de Valores y, en especial, al Código de Conducta contenido en el R.D. 629/1993, de 3 de mayo, que se considera anexo de este Reglamento, en todo aquello que le sea aplicable.
1. El presente Reglamento Interno de Conducta entrará en vigor el día 1 de julio de 2002. El órgano de seguimientodará conocimiento del mismo a las personas afectadas.
2. El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento Interno de Conducta tendrá la consideración de falta laboral, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes.
Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad civil, administrativa o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.
En Madrid, a veintidós de mayo de dos mil dos.
COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
BOLETIN DE ADHESION
Nombre: _______________________________________________
Primer Apellido: _______________________________________________
Segundo Apellido: _______________________________________________
Con (complétese lo que proceda)
D.N.I. núm.: _______________________________________________
Pasaporte núm.: _______________________________________________
Que en adelante se designará como ASESOR EXTERNO
Declara que:
* Por los motivos que a continuación se exponen necesita conocer cierta información reservada y confidencial: ____________________________
______________________________________________________________________________________________________________________
* Por ello, ha recibido información reservada de _____________________, S.A. en relación con __________________________________________
-Conoce la Normativa Reguladora del Tratamiento de la Información Confidencial de Española del Zinc, S.A., de fecha _______________, y se obliga a cumplirla y hacerla cumplir al personal dependiente de él.
-En la medida en que la información recibida conserve el carácter de reservada y se refiera a hechos de carácter relevante cumplirá estrictamente y hará cumplir al personal que de él dependa lo dispuesto en el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores.
En ___________________, a _______________ de ___________________ del año ________________
Firmado:______________________________
LISTA DE EMPLEADOS CON ACCESO A INFORMACION CONFIDENCIAL
PROYECTO ___________________________________________________________
CODIGO APELLIDOS NOMBRE EMPLEADO FECHA ACCESO FIRMA(*)
(*) Mediante La firma del presente documento, el empleado declara conocer las obligaciones de sigilo que le incumben respecto de la presente información confidencial y se somete a la norma reguladora del tratamiento de la información reservada en la compañía Española del Zinc, S.A.