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Artículo 1.- Finalidad del Reglamento
Artículo 2.- Vigencia
Artículo 3.- Competencias de la Junta
Artículo 4.- Clases de Juntas
Artículo 5.- Convocatoria
Artículo 6.- Derecho de participación e información del accionista
Artículo 7.- Derecho de asistencia
Artículo 8.- Representación
Artículo 9.- Constitución de la Junta
Artículo 10.- Presidente, Secretario y Mesa de la Junta General
Artículo 11.- Deliberación y adopción de acuerdos
Artículo 12.- Acta de la Junta
Artículo 13.- Impugnación de los acuerdos de la Junta General
Artículo 14.- Interpretación
Reglamento
de la Junta General de Accionistas de Española del Zinc, S.A.
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Artículo 1.- Finalidad del Reglamento
El presente reglamento tiene por objeto la regulación de la Junta General de Accionistas de Española del Zinc, S.A., a través de la cual se articula el derecho de los accionistas a intervenir en el proceso de toma de decisiones esenciales de la sociedad, estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento y las normas que rigen su actividad legal y estatutaria, completando la disciplina aplicable establecida en la legislación mercantil vigente y en los Estatutos de la Sociedad.
El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean precisas para asegurar la difusión de lo dispuesto en este Reglamento entre los accionistas y el público inversor.
El presente Reglamento será aprobado por la Junta General de Accionistas, siendo de aplicación a partir de la primera Junta General que se celebre después de la de su aprobación.
El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General modificaciones al Reglamento cuando a su juicio, lo considere conveniente o necesario, acompañando en tal caso con la propuesta, informe que justifique dicha modificación, requiriéndose para su modificación el quórum exigido para la modificación de los Estatutos Sociales.
Artículo 3.- Competencias de la Junta
La Junta General, debidamente convocada, representa a la totalidad de los accionistas y sus acuerdos son obligatorios aún para aquellos que no asistan a las sesiones en que se hayan adoptado, o disientan de la mayoría.
Corresponden a la Junta General las funciones que la Ley y los Estatutos le atribuyen y, en particular, las siguientes:
- Conocer la censura de la gestión social - Examinar y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior - Y, resolver sobre la aplicación del resultado.
Además, y en su caso, conocerá y resolverá sobre todos los asuntos que se le sometan.
Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
La Junta Ordinaria se celebrará anualmente, dentro del plazo marcado por la Ley, el día que señale el Consejo de Administración, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Toda Junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, se convocará por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, quince días antes de la fecha fijada para su celebración a fin de que los accionistas dispongan del tiempo suficiente para solicitar y obtener información complementaria en relación con los puntos del Orden del Día.
El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el Orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que se ponen a disposición del accionista los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, el Informe de Gestión, el Informe de los Auditores de Cuentas, el Informe sobre Gobierno Corporativo, y otros informes preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.
Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.
Una copia del anuncio convocando la Junta General, se enviará a la C.N.M.V. y a las Bolsas en la que coticen las acciones y a las entidades depositarias de las acciones para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.
El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.
El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de solicitud.
Artículo 6.- Derecho de participación e información del accionista
Corresponden a los accionistas, en relación con la Junta General y con el alcance previsto en la Ley, en los Estatutos y en este Reglamento, los derechos reconocidos en estas normas y, en particular, los de asistencia, participación, voto, información e impugnación de los acuerdos adoptados por la misma.
Asimismo, los accionistas podrán formular propuestas, realizar sugerencias o comentarios y plantear cuestiones que guarden relación con las actividades o intereses de la Sociedad. Las propuestas, sugerencias, comentarios y cuestiones serán examinados por los servicios correspondientes de la Sociedad, a efectos de darle respuesta individual o agrupada, y en caso de considerarlo procedente el Consejo de Administración, serán tratadas en la Junta General.
Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos perjudique a los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.
Después de publicado el anuncio de convocatoria de la Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas en la sede social de la Compañía la siguiente documentación:
- Convocatoria de la Junta General con las propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administración, si correspondieran, sobre su justificación y oportunidad.
- Cuantas Anuales, así como la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio del que se trate.
- Informe de Gestión. - Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales.
- Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
- Cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva, o se determine por el Consejo de Administración.
Artículo 7.- Derecho de asistencia
Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 150 ó más acciones y que se encuentren inscritos en el Registro de Anotaciones en Cuenta llevado por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades adheridas, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Los accionistas que posean menor número de acciones podrán agruparse en la forma estatutariamente establecida.
El Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia a las Juntas Generales, con voz y sin voto, a los Directores y personal de la Empresa, aunque no sean accionistas.
En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la Junta General se facilitará a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General, así como los informes de los administradores y demás documentación que, en virtud de mandato legal, hayan sido puestos a disposición de los accionistas en relación con las propuestas de acuerdos.
Para asistir a la reunión de la Junta los accionistas podrán acreditar su condición mediante la presentación de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del Registro de Anotaciones en Cuenta, salvo que se trate de acciones emitidas sin este derecho. Una acción da derecho a un voto.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otro accionista.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.
Cuando la solicitud de representación para sí o para otro se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.
Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
Artículo 9.- Constitución de la Junta
La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdo a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
Artículo 10.- Presidente, Secretario y Mesa de la Junta General
Será Presidente de las Juntas Generales de accionistas el del Consejo de Administración; a falta de éste, el Vicepresidente y en ausencia de todos, el accionista que se elija por los socios asistentes a la reunión.
La Mesa de la Junta General estará constituida por los miembros del Consejo de Administración.
Ejercerá las funciones de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto, el Vicesecretario y, en defecto de todos, la persona que se elija por los socios asistentes a la reunión, que no requerirá la cualidad de accionista.
Constituida la Mesa, se dará lectura de la lista de accionistas concurrentes y de los votos que a cada uno de ellos corresponda, a la vista de lo cual el Presidente declarará, si procede, validamente constituida la Junta. Si surgieren dudas o reclamaciones acerca del particular, serán resueltas por la Junta.
El Presidente dirigirá las discusiones y señalará el orden de los debates.
Artículo 11.- Deliberación y adopción de acuerdos
Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes elaborada por la Mesa a tal efecto, y que expresará el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.
La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia Acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
El resumen de la lista de asistentes determinará el número de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
A la vista de la lista de asistentes el Presidente declarará, si procede, válidamente constituida la Junta. Si está presente el Notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta, éste preguntará a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital. El accionista que haya expresado las reservas, deberá exhibir al personal auxiliar de la Mesa su tarjeta de asistencia, siendo aquella quién comprobará y corregirá, en su caso, el error existente.
A continuación el Presidente y/o el Consejero Delegado informarán a la Junta sobre los aspectos más relevantes del ejercicio y de las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. Finalizada la exposición, el Presidente concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día, salvo lo dispuesto en los artículos 131 y 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido, y someterá seguidamente a votación las diferentes propuestas de acuerdo, dando lectura de las mismas el señor Secretario. La lectura de las propuestas podrá ser extractada por decisión del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayoría del capital suscrito con derecho a voto presentes en la Junta, no se opusieran a ello.
Los acuerdos se habrán de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las exce4pciones previstas en la Ley y en los Estatutos.
No será necesaria votación individualizada cuando por aclamación o mano alzada resulte notorio el sentido de la votación y con ello se facilite la buena marcha del acto de la Junta. Ello no impedirá que se haga constar el voto contrario de los accionistas que así lo soliciten, a efectos de impugnación o por cualquier causa.
Artículo 12.- Acta de la Junta
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
En caso de que la Junta se hubiera celebrado con la presencia de Notario, requerido por el Consejo de Administración para levantar Acta conforme al artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, no siendo precisa por tanto su aprobación.
Artículo 13.- Impugnación de los acuerdos de la Junta General
Los acuerdos adoptados por la Junta General podrán ser impugnados en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
El presente Reglamento complementa el régimen aplicable a la Junta General previsto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos de la Sociedad. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales prevalecerá lo dispuesto en los Estatutos.